O desenho conta a aventura de três crianças - os irmãos Fly e Stella e o amigo Chuck - que saem para uma pescaria. Mas, por acaso, descobrem o laboratório de um cientista maluco, o professor Mac Krill, que inventou uma fórmula capaz de transformar seres humanos em peixes.A menina Stella toma acidentalmente a poção e se transforma numa estrela-do-mar. Para segui-la, seu irmão e o amigo também são obrigados a tomar a mesma fórmula. Fly torna-se um peixe e Chuck, uma água-viva. Os dois têm apenas 48 horas para encontrar o antídoto e salvar todo mundo. Senão, eles viram peixes para sempre.Mas o antídoto está nas mãos de Joe, um peixe malvado que descobre que a poção é também capaz de transformar peixes em seres humanos. Assim, vira rei do mundo submarino e até um tubarão que assustava todo mundo vira seu subordinado.
